Conditions de service
Acheteurs
AVIS IMPORTANT : TRADUCTION NON OFFICIELLE
Cette traduction française est fournie uniquement pour votre commodité. La version officielle et juridiquement contraignante de ces conditions est la version anglaise.
En cas de conflit, d'ambiguïté ou de divergence entre la version anglaise et cette traduction, la version anglaise prévaut en toutes circonstances.
Version : 26 juin 2023
CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES SPÉCIFIQUES AU SERVICE ET POLITIQUES DE PLATEFORMES PROPULSÉES PAR TENGIVA POUR LES ACHETEURS
TENGIVA est le développeur et propriétaire d'un système d'exploitation sous-jacent qui permet des transactions de base de données et de vente entièrement numériques dans l'industrie textile (le « Système »). Ce Système est licencié à différents propriétaires de plateforme qui exploitent et gèrent des plateformes où les propriétaires de produits et les acheteurs peuvent s'engager dans des transactions entièrement numériques (la « Plateforme »).
Ces conditions de service (les « Conditions de Service ») s'appliquent à l'accès et à l'utilisation des Plateformes par les Acheteurs via un compte en ligne et s'appliquent spécifiquement à toute commande, déclaration de travaux ou autre document de transaction ou annexe passé(e) entre TENGIVA et l'acheteur (« Acheteur » ou « vous ») concernant l'utilisation par l'Acheteur de la Plateforme et de tout service connexe (la « Prochaine(s) Annexe(s)») .
Ces Conditions de Service, ainsi que les Annexe(s) pertinente(s), constituent un contrat contraignant entre TENGIVA et vous (l'« Accord »).
EN ACCEPTANT LES ANNEXE(S) DE TENGIVA OU EN CLIQUANT SUR ["J'ACCEPTE" LES CONDITIONS DE SERVICES SPÉCIFIQUES DE TENGIVA ET DES SERVICES], VOUS (A) RECONNAISSEZ AVOIR LU ET COMPRIS CET ACCORD ; (B) DÉCLAREZ ET GARANTISSEZ QUE VOUS AVEZ LE DROIT, LE POUVOIR, ET L'AUTORITÉ D'ENTRER DANS CET ACCORD POUR VOTRE ORGANISATION ET QUE VOUS AVEZ L'AUTORITÉ JURIDIQUE DE LIER CETTE ORGANISATION ; ET (C) ACCEPTEZ CET ACCORD ET CONSENTEZ À ÊTRE LÉGALEMENT TENU PAR SES CONDITIONS.
1. Définitions
En plus des termes définis directement dans la Commande d'Achat et les Conditions Générales de Service, les sections pertinentes de ces Conditions de Service ou dans le Préambule :
1.1 « Utilisateurs Autorisés » désigne l'Acheteur, les employés de l'Acheteur, consultants, contractants et agents qui sont autorisés par l'Acheteur à accéder et utiliser le Compte Acheteur, le Système et les Plateformes, via un Compte Utilisateur.
1.2 « Informations Confidentielles » désigne toutes les informations relatives ou divulguées au cours de cet Accord, qui sont ou devraient raisonnablement être comprises comme confidentielles ou exclusives à la partie divulgatrice. Les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations que la partie réceptrice peut démontrer : (i) étaient accessibles au public au moment de leur divulgation ; (ii) ont été publiées ou sont autrement devenues publiquement disponibles après leur divulgation à la partie réceptrice, sans faute de celle-ci ; (iii) étaient en possession de la partie réceptrice au moment de la divulgation de celles-ci par un tiers qui avait un droit légitime à de telles informations et les a divulguées sans violation du devoir dû à la partie divulgatrice ; ou (iv) ont été développées indépendamment par la partie réceptrice sans référence aux Informations Confidentielles de la partie divulgatrice, comme le prouvent des enregistrements écrits datés. Les Informations Confidentielles incluent pour l'Acheteur, les Données de l'Acheteur et pour TENGIVA, la PI de TENGIVA.
1.3 « Services de Configuration de Données » a le sens indiqué dans les Annexes pertinentes.
1.4 « Matériaux » désigne tous les matériaux fournis ou mis à disposition de l'Acheteur dans le cadre des Services et de la documentation supplémentaire mise à disposition par TENGIVA de temps en temps en liaison avec le Compte Acheteur ou les Services.
1.5 « Données Acheteur » désigne toutes les informations, données et autres contenus, sous quelque forme ou média que ce soit, qui sont soumis, postés ou autrement transmis par ou au nom de l'Acheteur ou de tout autre Utilisateur Autorisé via le Compte Acheteur, y compris les informations des Comptes Utilisateurs. Les Données Acheteur incluent également toutes les marques de commerce, marques de service, habillages commerciaux, noms commerciaux, noms de marque, logos, noms de sociétés et noms de domaine, et autres dénominations de sources, de parrainage, d'association ou d'origine similaires, associées à la bonne volonté symbolisée par chacun d'eux, possédés ou licenciés par l'Acheteur et fournies à TENGIVA pour les Services (en particulier « Marque de l'Acheteur »).
1.6 « Propriétaires de Plateforme » désigne la plateforme activée par le Système de TENGIVA, tel que défini dans la Commande d'Achat et toutes les résolutions de problèmes, correctifs, corrections, mises à niveau, mises à jour, modifications, améliorations, versions et versions de même, dans la mesure où elles sont mises à la disposition du Propriétaire de Plateforme.
1.7 « Services » désigne l'accès et l'utilisation du Système et des Plateformes activées par TENGIVA pour l'Acheteur via le Compte Acheteur et tous les autres services connexes, tous les services étant [plus amplement détaillés sur le site Web de TENGIVA disponible à [URL] ou tel que communiqué peu après la Date d'Effet par TENGIVA à l'Acheteur via une URL spécifique] et pouvant être modifiés de temps en temps.
1.8 « Informations Personnelles » désigne les informations pouvant être associées à une personne identifiable.
1.9 « Base de Données TENGIVA » désigne la base de données composée des informations des marchands, y compris leurs détails de compte de plateforme TENGIVA et les informations relatives aux produits textiles, et des informations des acheteurs de ces produits textiles, y compris leurs détails de compte de plateforme TENGIVA et les informations de vente associées, sur laquelle TENGIVA a consacré et continue à consacrer du temps et des ressources pour la sélection et l'organisation des données en tant que création intellectuelle sur tout site Web, système informatique ou réseau utilisé en relation avec les Plateformes.
1.10 « PI de TENGIVA » désigne le Système, la Plateforme, les Services de Plateforme, les Matériaux et toutes les propriétés intellectuelles, y compris les droits de propriété intellectuelle, fournies à l'Acheteur ou à tout autre Utilisateur Autorisé en lien avec ce qui précède. Par souci de clarté, la PI de TENGIVA inclut également les Statistiques de Performance et toute information, donnée ou tout autre contenu issu de la surveillance par TENGIVA de l'accès ou de l'utilisation des Services de Plateforme par l'Acheteur.
2. ACCÈS AUX PLATEFORMES
2.1 Abonnement et création de compte. Sur demande et après acceptation de l'Accord, TENGIVA fournira à l'Acheteur toutes les informations pertinentes et l'accès pour créer un compte en ligne et un profil dédié à l'Acheteur dans la Base de Données TENGIVA et la Plateforme, ledit compte et profil étant accessibles aux Utilisateurs Autorisés via des Comptes Utilisateurs (tel que décrit plus en détail dans la Section 2.6, le tout étant désigné par « Compte Acheteur »). Le Compte Acheteur vous permet (i) d'accéder à certaines des Plateformes sur invitation des Propriétaires de Plateforme pertinents ; et (ii) d'obtenir les Services offerts par TENGIVA.
2.2 Accès aux Plateformes. Pendant la Durée, TENGIVA (i) mettra le Compte Acheteur à disposition de l'Acheteur et des Utilisateurs Autorisés ; et (ii) fournira l'accès et l'utilisation des Plateformes à l'Acheteur via le Compte Acheteur. Cela, afin que l'Acheteur puisse conclure et compléter des transactions de vente numériques via ces Plateformes (les « Transactions de Vente »). L'Acheteur reconnaît que le Compte Acheteur et toutes les informations qui y sont incluses feront partie de la Base de Données TENGIVA et seront accessibles à tous les Propriétaires de Plateforme et Propriétaires de Produit. Cependant, l'Acheteur comprend que l'accès à certaines des Plateformes sera défini par le Propriétaire de Plateforme. TENGIVA fournira à l'Acheteur et aux Utilisateurs Autorisés les informations d'identification nécessaires pour permettre à l'Acheteur et aux Utilisateurs Autorisés d'accéder et d'utiliser le Compte Acheteur et les Plateformes.
2.3 Licence pour Plateformes et Matériaux. Sous réserve des conditions de cet Accord, TENGIVA accorde à l'Acheteur une licence limitée, non cessible non sous-licenciable et non exclusive pendant la Durée pour que l'Acheteur et les Utilisateurs Autorisés accèdent et utilisent les Services et les Matériaux uniquement dans le but de conclure des Transactions de Vente avec les commerçants concernés, et non pour la revente.
2.4 Restrictions d'utilisation. L'Acheteur ne doit pas, et ne doit pas permettre à un Utilisateur Autorisé de, utiliser les Services ou les Matériaux à des fins autres que celles autorisées dans cet Accord. L'Acheteur ne doit pas, à tout moment, directement ou indirectement, et ne doit pas permettre à un Utilisateur Autorisé de : (i) copier, modifier ou créer des œuvres dérivées des Services ou Matériaux, en tout ou en partie ; (ii) louer, prêter, vendre, concéder sous licence, distribuer, publier, transférer ou rendre autrement les Services ou les Matériaux disponibles ; (iii) décompiler, désassembler, désencoder, adapter ou tenter autrement d'obtenir ou d'accéder à tout composant logiciel des Services ou des Matériaux, en tout ou en partie ; (iv) retirer tout avis propriétaire des Services ou des Matériaux ; ou (v) utiliser les Services ou Matériaux de quelque manière ou dans un but qui enfreint, s'approprie ou autrement viole tout droit de propriété intellectuelle ou autre droit de toute personne, ou qui viole toute loi applicable. La distribution, l'utilisation et la publication de certains composants du Compte Acheteur par l'Acheteur peuvent, cependant, être inclues ou permises dans le cadre des Services, auquel cas toutes les conditions liées à une telle distribution, utilisation et publication doivent être respectées par l'Acheteur.
2.5 Suspension. En plus de ses autres droits en vertu de cet Accord, TENGIVA peut suspendre temporairement l'accès de l'Acheteur et de tout autre Utilisateur Autorisé à tout ou partie du Compte Acheteur, des Comptes Utilisateurs, des Plateformes ou des Matériaux si : (i) TENGIVA détermine raisonnablement que (A) il y a une menace ou une attaque sur l'une des propriétés intellectuelles de TENGIVA ; (B) l'utilisation par l'Acheteur ou par tout autre Utilisateur Autorisé de la propriété intellectuelle de TENGIVA perturbe ou pose un risque de sécurité à la propriété intellectuelle de TENGIVA ou à tout autre client de TENGIVA ; (C) l'Acheteur ou tout autre Utilisateur Autorisé utilise la propriété intellectuelle de TENGIVA à des fins frauduleuses ou illégales ; (D) sous réserve de la législation applicable, l'Acheteur a cessé d'exercer ses activités normales, a fait une cession pour le bénéfice des créanciers ou une disposition similaire de ses actifs, ou a fait l'objet de toute procédure de faillite, de réorganisation, de liquidation, de dissolution ou similaire ; ou (E) la prestation par TENGIVA de l'un des Services à l'Acheteur ou à tout autre Utilisateur Autorisé est interdite par la loi applicable ; ou (ii) tout fournisseur de TENGIVA a suspendu ou a mis fin à l'accès de TENGIVA à tout service ou produit tiers requis pour permettre à l'Acheteur d'accéder et d'utiliser les Services. Si suspendu, TENGIVA remettra rapidement l'utilisation des Services à l'Acheteur dès que l'événement à l'origine de la suspension aura été résolu à la satisfaction raisonnable de TENGIVA. Lorsque l'événement à l'origine de la suspension n'a pas été résolu à la satisfaction raisonnable de TENGIVA dans les trente (30) jours suivant la date effective de cette suspension, TENGIVA peut mettre fin à cet Accord sur préavis écrit. TENGIVA ne sera pas responsable des dommages, responsabilités, pertes (y compris toute perte de données ou de bénéfices) ou quelconques autres conséquences que l'Acheteur ou tout autre Utilisateur Autorisé pourraient subir en raison d'une suspension en vertu de cet article.
2.6 Compte Utilisateur. Les Utilisateurs Autorisés accéderont au Compte Acheteur via des comptes utilisateur créés et attribués à chaque Utilisateur Autorisé par l'Acheteur (chacun, un « Compte Utilisateur »). L'Acheteur est responsable de toute activité se produisant sous de tels Comptes Utilisateurs. L'Acheteur doit, et doit faire en sorte que les Utilisateurs Autorisés, informent immédiatement TENGIVA de toute utilisation non autorisée de tout mot de passe ou Compte utilisateur ou de toute autre violation connue ou suspectée de la sécurité. Sans limitation, TENGIVA peut immédiatement supprimer ou suspendre tout Compte Utilisateur affecté par les activités décrites ci-dessus. L'Acheteur doit être responsable de conclure des accords écrits avec chaque Utilisateur Autorisé, et ces accords doivent être conformes et respecter cet Accord ; l'Acheteur étant responsable de la conformité de chaque Utilisateur Autorisé aux termes de cet Accord.
3. Obligations de l'Acheteur - Transactions de Vente
3.1 Transactions de Vente. L'Acheteur reconnaît que les Transactions de Vente seront soumises aux Conditions générales de vente des Produits, comme disponible au lien suivant [URL], le cas échéant, et seront autrement soumises aux exigences et conditions contenues dans le guide du marchand, tel que fourni par TENGIVA à l'Acheteur.
3.2 Prix. L'Acheteur reconnaît que le prix final de tous les produits affichés sur les Plateformes et sur les factures sera un prix tout compris qui inclut, en plus du prix des produits librement défini par les commerçants, toutes les frais de plateforme, y compris tous frais de plateforme s'il y en a, tous les frais de traitement des paiements, les frais d'expédition et de livraison, ainsi que tous les rabais et taxes applicables.
4. Obligations de l'Acheteur - Compte Acheteur et marchés
4.1 Politique d'utilisation acceptable. Les Services ne peuvent pas être utilisés pour des activités illégales, frauduleuses, offensantes ou obscènes, comme cela peut être décrit et détaillé dans toute politique d'utilisation acceptable ("PUA") de TENGIVA, telle que fournie par TENGIVA à l'Acheteur et pouvant être modifiée de temps en temps, et qui est incorporée par référence dans les présentes. L'Acheteur respectera toutes les conditions de cet Accord, toutes les lois, règles, et règlements applicables, ainsi que toutes les directives, normes, et exigences pouvant être fournies par TENGIVA de temps en temps concernant les Services, y compris la PUA.
4.1 Données de l'Acheteur.
i) Licence. L'Acheteur accorde par les présentes à TENGIVA (A) une licence non-exclusive, libre de redevance, mondiale pour reproduire, distribuer et autrement utiliser et afficher les Données de l'Acheteur et effectuer tous les actes nécessaires avec la Données de l'Acheteur pour que TENGIVA puisse fournir les Services à l'Acheteur, et (B) une licence non-exclusive, perpétuelle, irrévocable, libre de redevance, mondiale pour reproduire, distribuer, modifier, et autrement utiliser et afficher les Données de l'Acheteur incorporées dans les Statistiques de Performance comme indiqué dans la Section 3.2 (iii) ci-dessous.
ii) Responsabilité. L'Acheteur doit s'assurer que les Données de l'Acheteur (y compris le stockage ou la transmission de ces Données de l'Acheteur) et toutes les autres données relatives à l'utilisation des Services par l'Acheteur sont conformes aux termes de cet Accord et à toutes les lois applicables ; et traiter et résoudre rapidement toutes réclamations relatives aux Données de l'Acheteur, y compris tout avis adressé à l'Acheteur affirmant que toute Donnée de l'Acheteur viole les droits de toute personne.
iii) Statistiques de Performance. L'Acheteur reconnaît que TENGIVA peut surveiller l'utilisation des Services par l'Acheteur et peut recueillir et compiler des données et des informations relatives à l'utilisation des Services par l'Acheteur (« Statistiques de Performance »). De telles Statistiques de Performance seront utilisées par TENGIVA notamment pour promouvoir les Plateformes, les produits et services de TENGIVA auprès d'autres acheteurs, Propriétaires de Plateforme et Propriétaires de Produit et pour compiler des informations statistiques et de performance relatives à la fourniture et à l'utilisation des Services de Plateforme. Entre TENGIVA et l'Acheteur, tous les droits, titres, et intérêts dans les Statistiques de Performance, et tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, appartiennent et sont conservés exclusivement par TENGIVA. L'Acheteur reconnaît en outre que TENGIVA peut (i) rendre les Statistiques de Performance publiquement disponibles dans le respect de la législation applicable, et (ii) utiliser les Statistiques de Performance dans la mesure et de la manière autorisée par la législation applicable ; à condition que ces Statistiques de Performance ne contiennent pas d'Informations Confidentielles de l'Acheteur, de Marque de l'Acheteur ou d'Informations Personnelles.
iv) Violation de Lois. TENGIVA peut supprimer toute Donnée de l'Acheteur, ou une partie de celle-ci, qui, selon l'opinion raisonnable de TENGIVA, viole toute loi ou les droits de tout tiers et peut suspendre tout Utilisateur Autorisé responsable de cette violation, dans chaque cas sans encourir de responsabilité envers l'Acheteur.
5. Services de TENGIVA
5.1 Performance. Les Services seront exécutés de manière professionnelle, par du personnel qualifié, en conformité avec les lois applicables et selon les pratiques standards de l'industrie.
5.2 Transactions de vente. L'Acheteur reconnaît que le principal objectif des Services de Plateforme est de permettre les Transactions de Vente. En conséquence, TENGIVA n'est en aucun cas considérée partie ou agent des Transactions de Vente ou de tout contrat ou accord entre l'Acheteur et les Commerçants ou entre l'Acheteur et les Propriétaires de Plateforme en lien avec celles-ci, y compris, mais sans s'y limiter, les accords d'exclusivité. À ce titre, toute demande d'assistance des Utilisateurs Autorisés ou de l'Acheteur relative aux Transactions de Vente effectuées via les Plateformes sera la responsabilité exclusive des Propriétaires de Plateforme.
5.3 Support. Les Services donnent droit à l'Acheteur de bénéficier des services de support technique décrits sur la même URL que celle fournie pour la description des Services.
5.4 Informations de paiement et conformité PCI. TENGIVA traitera toutes les données de carte de paiement saisies dans la Plateforme via un coffre-fort électronique crypté conforme aux normes de sécurité des données de l'industrie des cartes de paiement (PCI DSS) d'un tiers. À des fins de sécurité, ces informations ne sont ni visibles ni accessibles pour récupération par TENGIVA. En tant que telles, TENGIVA ne sera pas en mesure de fournir ces données à l'Acheteur sous aucune circonstance.
5.5 APIs. Les Services peuvent inclure une ou plusieurs APIs. L'utilisation par l'Acheteur de l'API peut être soumise à des frais et à des termes et conditions supplémentaires (qui prévaudront en relation avec l'utilisation de l'API par l'Acheteur). L'Acheteur s'engage à ne pas accéder ou utiliser l'API d'une manière qui pourrait causer des dommages à TENGIVA et à la Plateforme, ou en violation de toute loi applicable. TENGIVA peut, à sa seule discrétion : (i) modifier toute API de temps en temps ; (ii) placer des limitations autour de l'utilisation par l'Acheteur de toute API ; et (iii) refuser l'accès ou l'utilisation de toute API en cas de mauvaise utilisation par l'Acheteur ou pour protéger autrement nos intérêts légitimes. En tout cas, TENGIVA n'est en aucun cas responsable de la compatibilité de toute API avec des applications ou des produits logiciels tiers ou de l'Acheteur.
6. Frais
6.1 Pendant la Durée et à condition que l'Acheteur respecte les termes de cet Accord, l'Acheteur peut créer son compte et utiliser la Plateforme gratuitement. TENGIVA se réserve le droit de modifier cet Accord pour incorporer des frais d'adhésion ponctuels ou récurrents moyennant un préavis raisonnable à l'Acheteur, date à laquelle l'Acheteur peut choisir de cesser d'utiliser la Plateforme et les Services connexes.
7. Informations Confidentielles
7.1 Protection des Informations Confidentielles. Pendant la Durée, chaque partie, à savoir la partie réceptrice, utilisera le même soin pour empêcher la divulgation à des tiers des Informations Confidentielles de la partie divulgatrice qu'elle emploie pour éviter la divulgation, la publication ou la diffusion de ses propres informations de nature similaire, mais en aucun cas moins qu'un niveau de soin raisonnable.
7.2 Utilisation et Retour des Informations Confidentielles. À l'exception de ce qui est prévu par cet Accord (y compris dans le but de fournir les Services), aucune partie réceptrice ne doit faire un usage quelconque des Informations Confidentielles de la partie divulgatrice ou refuser de retourner, de fournir une copie de, ou de détruire les Informations Confidentielles de l'autre partie sur demande de l'autre partie (pourvu que TENGIVA soit excusée de son exécution dans la mesure où ces Informations Confidentielles étaient nécessaires pour telle exécution).
7.3 Divulgation des Informations Confidentielles. Chaque partie réceptrice ne doit partager les Informations Confidentielles de la partie divulgatrice qu'avec ses employés sur une base de "besoin de savoir" en lien avec l'exécution des obligations de la partie en vertu de cet Accord. Si la partie réceptrice est enjoint de divulguer toute Information Confidentielle de la partie divulgatrice par une ordonnance judiciaire, elle fournira, dans la mesure permise par la loi, un avis rapide à la partie divulgatrice, lui fournira une opportunité raisonnable de s'opposer à la divulgation, et coopérera raisonnablement de bonne foi avec la partie divulgatrice dans le cas où cette dernière s'opposerait à la divulgation. Les parties reconnaissent et acceptent que toute divulgation d'Informations Confidentielles résultant d'une atteinte aux données ou à la sécurité des Services ne constitue pas une violation de cette Section 7.
8. INFORMATIONS PERSONNELLES.
8.1 Politique de confidentialité. En collectant, traitant et utilisant des Informations Personnelles, TENGIVA se conforme à sa politique de confidentialité disponible à https://tengiva.com/privacy-policy ("Politique de Confidentialité"), dans la fourniture des Services. La Politique de Confidentialité est sujette à changement tel que décrit dans celle-ci. En accédant, utilisant et fournissant des Informations Personnelles à ou par le biais des Services, l'Acheteur reconnaît avoir examiné et accepté la Politique de Confidentialité, et l'Acheteur consent à toutes les actions entreprises par TENGIVA concernant les Données de l'Acheteur ou toute autre information en conformité avec la version alors en vigueur de la Politique de Confidentialité de TENGIVA, le cas échéant.
8.2 Utilisation des Informations Personnelles. TENGIVA n'utilisera pas les Informations Personnelles contenues dans les Données de l'Acheteur sauf : (i) tel que prévu dans la Politique de Confidentialité ; (ii) selon ce qui est nécessaire pour remplir ses obligations en vertu de cet Accord ; et (iii) tel que permis ou exigé par les lois applicables.
8.3 Conformité aux lois relatives aux Informations Personnelles. L'Acheteur, en collectant et utilisant des Informations Personnelles, y compris via les Services de Plateforme, doit se conformer à toutes les lois applicables concernant les Informations Personnelles, y compris en obtenant le consentement des Utilisateurs Autorisés pour collecter, utiliser et divulguer les Informations Personnelles des Utilisateurs Autorisés dans le cadre des Services de Plateforme.
8.4 Garantie. L'Acheteur déclare et garantit avoir respecté toutes les lois applicables, y compris les lois de protection des données et de confidentialité applicables, et avoir obtenu tous les consentements requis concernant les Données de l'Acheteur et les Informations personnelles des Utilisateurs Autorisés.
9. SERVICES
9.1 Propriété de TENGIVA. Nonobstant toute disposition contraire dans cet Accord, l'Acheteur reconnaît qu'en vertu de cet Accord, tous les droits, titres et intérêts, y compris tous droits de propriété et droits de propriété intellectuelle, sur et dans les Services (y compris les Matériaux, les APIs et la Base de Données TENGIVA), et tous les logiciels, systèmes et processus utilisés dans la fourniture des Services, y compris toutes dérivations, améliorations ou modifications de ceux-ci, sont la propriété exclusive de TENGIVA.
9.2 Données de l'Acheteur. TENGIVA reconnaît que l'Acheteur conserve tous les droits de propriété intellectuelle que l'Acheteur détient déjà dans les Données de l'Acheteur.
9.3 Retour d'information. Si l'Acheteur ou l'un de ses employés ou contractants envoie ou transmet des communications ou des matériels à TENGIVA par courrier, email, téléphone ou autrement, suggérant ou recommandant des modifications à la PI de TENGIVA, y compris sans limitation, de nouvelles fonctionnalités ou fonctionnements y afférents, ou tout commentaire, question, suggestion ou autre ("Retour"), TENGIVA est libre d'utiliser sans attribution ou compensation à toute partie, ce Retour indépendamment de toute autre obligation ou limitation entre les Parties régissant ce Retour.
10. Garantie Limitée et Exclusion de Garantie.
10.1 TENGIVA garantit qu'elle fournit les Services en utilisant un niveau de soin et de compétence commercialement raisonnable.
10.2 SAUF POUR LA GARANTIE LIMITÉE ÉNONCÉE DANS LA SECTION 10.1, LES SERVICES SONT FOURNIS "EN L'ÉTAT" ET TENGIVA DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES GARANTIES ET CONDITIONS, QU'ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES, LÉGALES OU AUTRES. TENGIVA DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES GARANTIES ET CONDITIONS IMPLICITES D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, TITRE, ET NON-VIOLATION, ET TOUTES LES GARANTIES DÉCOULANT DU COURS DES TRANSACTIONS, DE L'USAGE OU DES PRATIQUES COMMERCIALES. TENGIVA NE FAIT AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT QUE LES SERVICES, OU TOUT PRODUIT OU RÉSULTAT DE L'UTILISATION DE CELUI-CI, RÉPONDRONT À VOS EXIGENCES OU À CELLES DE TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ, FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION, ATTEINDRONT UN RÉSULTAT SOUHAITÉ, SERONT COMPATIBLES OU FONCTIONNERONT AVEC VOUS OU AVEC UN LOGICIEL, SYSTÈME, OU AUTRE SERVICES TIERS OU SERONT SÛRS, PRÉCIS, COMPLETS, LIBRES DE CODE NOCIF, OU SANS ERREUR, OU QUE TOUTE ERREUR OU DÉFAUT PEUT OU SERA CORR (rectified), OR THAT ANY ERRORS OR DEFECTS CAN OR WILL BE CORRECTED.
10.3 Services tiers. "Services de tiers" sont des produits, applications, services, logiciels, réseaux, systèmes, répertoires, sites Web, bases de données et informations tierces auxquels les Plateformes peuvent être liées, ou que l'Acheteur peut activer ou utiliser conjointement avec les Services. L'Acheteur peut décider d'activer, d'accéder ou d'utiliser des Services de tiers. L'Acheteur accepte que l'accès et l'utilisation de ces Services de tiers soient régis uniquement par les termes et conditions de ces Services de tiers, et que TENGIVA n'est pas responsable ou n'engage pas sa responsabilité et ne fait aucune déclaration ou garantie quant à un aspect de ces Services de tiers, y compris, sans limitation, leurs pratiques de collecte de données (y compris concernant la protection des Informations personnelles) ou à toute interaction entre l'Acheteur et le fournisseur de ces Services de tiers. Toute utilisation par l'Acheteur des Services de tiers sera uniquement entre l'Acheteur et le fournisseur tiers concerné. L'Acheteur renonce irrévocablement à toute réclamation contre TENGIVA concernant de ces Services de tiers. TENGIVA n'est pas responsable des dommages ou pertes causés ou présumés être causés par ou en relation avec l'activation, l'accès ou l'utilisation par l'Acheteur de ces Services de tiers, ou la dépendance de l'Acheteur sur les pratiques de confidentialité, les processus de sécurité des données ou d'autres politiques de ces Services de tiers.
11. Indemnisation
11.1 Indemnité de TENGIVA.
i) TENGIVA indemnise, défend et protège contre toute perte, dommage, responsabilité, déficience, réclamation, action, jugement, règlement, intérêt, prime, sanction, amende, coût ou dépense de toute nature, y compris les frais juridiques raisonnables (« Pertes »), subies par l'Acheteur résultant de toute réclamation, action ou procédure de tiers (« Réclamation de tiers ») selon laquelle les Services, ou toute utilisation des Services selon cet Accord, enfreignent ou s'approprient les droits de propriété intellectuelle/brevets, droits d'auteur ou secrets commerciaux de ce tiers, à condition que l'Acheteur informe rapidement TENGIVA par écrit de la Réclamation de tiers, coopère avec TENGIVA, et permet à TENGIVA de contrôler uniquement la défense et le règlement de cette Réclamation de tiers.
ii) Si une telle Réclamation de tiers est faite ou TENGIVA anticipe qu'une telle Réclamation de tiers sera faite, l'Acheteur accepte de permettre à TENGIVA, à la discrétion exclusive de TENGIVA, de (A) modifier ou remplacer les Services, ou un composant ou une partie de ceux-ci, pour les rendre non-infringents, ou (B) obtenir le droit pour l'Acheteur de continuer à les utiliser. Si TENGIVA détermine qu'aucune de ces solutions n'est raisonnablement disponible, TENGIVA peut résilier cet Accord, en totalité ou en partie affectée, avec effet immédiat sur notification écrite à l'Acheteur. La présente Section 11.1(ii) énonce les seuls recours de l'Acheteur et la seule responsabilité et obligation de notre part pour toute Réclamation de tiers réelle, menaçante ou alléguée selon laquelle les Services enfreignent, s'approprient ou violent autrement tout droit de propriété intellectuelle de tout tiers.
iii) La présente Section 11.1 ne s'appliquera pas dans la mesure où une telle Réclamation de tiers découle des Données de l'Acheteur.
11.2 Indemnité de l'Acheteur. L'Acheteur indemnisera, protégera et, à l'option de TENGIVA, défend TENGIVA et ses dirigeants, directeurs, employés, agents, affiliés, successeurs, et ayants droit contre toute Perte découlant de ou liée à toute Réclamation de tiers (i) selon laquelle les Données de l'Acheteur, ou toute utilisation des Données de l'Acheteur selon cet Accord, enfreignent ou s'approprient les droits de propriété intellectuelle de ce tiers ; ou (ii) basée sur la négligence ou la faute intentionnelle de l'Acheteur ou de tout Utilisateur Autorisé ou l'utilisation des Services d'une manière non autorisée par cet Accord ; à condition que l'Acheteur ne puisse régler aucune Réclamation de tiers contre TENGIVA sans le consentement de TENGIVA, et sous réserve que TENGIVA aura le droit, à son option, de se défendre contre toute telle Réclamation de tiers ou de participer à la défense de celle-ci par le biais d'un avocat de son choix.
12. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ.
12.1 EN AUCUN CAS TENGIVA NE SERA RESPONSABLE EN VERTU OU EN LIEN AVEC CET ACCORD, SOUS TOUTE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, Y COMPRIS LA VIOLATION DE CONTRAT, TORT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTREMENT, POUR TOUT : (a) DOMMAGE CONSÉCUTIF, INCIDENT, INDIRECT, EXEMPLAIRE, AGGRAVÉ OU PUNITIF ; (b) COÛTS ACCRUS, DIMINUTION DE VALEUR OU PERTE D'AFFAIRES, DE PRODUCTION, DE REVENUS OU DE PROFITS ; (c) PERTE DE BONNE VOLONTÉ OU DE RÉPUTATION ; (d) UTILISATION, IMPOSSIBILITÉ D'UTILISER, PERTE, INTERRUPTION, DÉLAI, OU RÉCUPÉRATION DE TOUTE DONNÉE, OU ATTEINTE À LA SÉCURITÉ DES DONNÉES OU DU SYSTÈME ; OU (e) COÛT DES BIENS OU SERVICES DE REMPLACEMENT, DANS CHAQUE CAS INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE TENGIVA AIT ÉTÉ PRÉVENUE DE LA POSSIBILITÉ DE TELLES PERTES OU DOMMAGES OU QUE DE TELS DOMMAGES OU PERTES ÉTAIENT AUTREMENT PRÉVISIBLES. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE TENGIVA DÉCOULANT DE OU LIÉE À CET ACCORD, SOUS TOUTE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, Y COMPRIS LA VIOLATION DE CONTRAT, TORT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), RESPONSABILITÉ STRICTE, OU AUTREMENT N'EXCÉDERA LE MONTANT DE $[XXXX].
13. Durée et Résiliation.
13.1 Durée. Cet Accord sera en vigueur à compter de la Date d'Effet et restera en vigueur pendant la fourniture des Services par TENGIVA et aussi longtemps que TENGIVA fournit des Services à l'Acheteur, y compris l'accès au Compte Acheteur, sauf résiliation anticipée conformément aux sections ci-dessous.
13.2 Résiliation anticipée.
i) Pour convenance. TENGIVA peut résilier cet Accord, pour quelque raison que ce soit, moyennant un préavis de soixante (60) jours à l'Acheteur. À des fins de clarté, en vertu de cette section, les Parties renoncent irrémédiablement à l'application des Articles 2125 à 2129 (inclus) du Code civil du Québec.
ii) En cas de violation. Chaque partie peut résilier cet Accord, avec effet sur notification écrite à l'autre partie, si l'autre partie enfreint matériellement cet Accord, et si cette violation : (A) est incapable de remède ; ou (B) est capable de remède, reste non corrigée trente (30) jours après que la partie non en violation ait donné à la partie en violation un avis écrit de cette violation ; ou
iii) Pour cause. Chaque partie peut résilier cet Accord, avec effet immédiat sur notification écrite à l'autre partie, si l'autre partie : (A) devient insolvable ou est généralement incapable de payer, ou échoue à payer, ses dettes à leur échéance ; (B) dépose ou a déposé contre elle une demande de faillite volontaire ou involontaire ou devient autrement sujette, volontairement ou involontairement, à toute procédure en vertu de toute loi nationale ou étrangère de faillite ou d'insolvabilité ; (C) fait ou cherche à faire une cession générale au profit de ses créanciers ; ou (D) demande ou a nommé un séquestre, un syndic, un gardien de biens, ou un agent similaire nommé par ordonnance de tout tribunal compétent pour prendre en charge ou vendre tout ou partie importante de ses biens ou activités.
13.3 Effet de l'expiration ou de la résiliation. À l'expiration ou à la résiliation (y compris par expiration) de cet Accord pour quelque raison que ce soit :
i) Les montants dus à TENGIVA en vertu de cet Accord avant telle résiliation seront immédiatement exigibles et payables ;
ii) TENGIVA mettra fin à l'accès au Compte Acheteur, y compris l'accès à tous les Comptes Utilisateurs associés ;
iii) Par souci de clarté, la licence accordée à l'Acheteur en vertu de la Section 3 sera résiliée, et l'Acheteur cessera immédiatement toute utilisation du Compte Acheteur et des Comptes Utilisateurs, et détruira (ou renverra si applicable) toutes les copies des Matériaux et certifiera à TENGIVA par écrit qu'il a fait ainsi. L'Acheteur accepte que TENGIVA ne soit pas responsable envers l'Acheteur, tout Utilisateur Autorisé ou tout autre tiers pour toute cessation d'accès au Compte Acheteur suivant telle résiliation, y compris pour tous dommages résultant de la confiance d'une partie sur la disponibilité continue du Compte Acheteur ; et
iv) Chaque partie renverra à l'autre partie les Informations Confidentielles, sous quelque forme qu'elles puissent exister, et toutes les copies de celles-ci, de l'autre partie obtenues au cours de cet Accord, ou, tel que dirigé par l'autre partie, détruira ces Informations Confidentielles ; et si demandé, doit certifier par écrit à l'autre partie qu'il l'a fait.
13.4 Survie. La présente Section 13.4 et les Sections 10, 11 et 12 et tout droit, obligation ou performance requise des parties dans le cadre du présent Accord qui, par ses termes exprès ou par nature et contexte, est destiné à survivre à la résiliation ou à l'expiration de cet Accord, survivra à toute telle résiliation ou expiration.
14. GÉNÉRAL
14.1 Modifications. L'Acheteur reconnaît et accepte que TENGIVA a le droit, à sa seule discrétion, de modifier cet Accord de temps en temps, et que les termes modifiés entrent en vigueur lors de la publication. L'Acheteur sera informé des modifications via [notifications ou messages sur [URL]/communication directe par email de TENGIVA]. L'Acheteur est responsable de revoir et de se familiariser avec les modifications. L'utilisation continue des Services par l'Acheteur après la date d'entrée en vigueur des modifications sera considérée comme une acceptation des termes modifiés. TENGIVA fournira un préavis d'au moins soixante (60) jours pour tout changement de services que TENGIVA attend raisonnablement pour entraîner une réduction matérielle de la qualité ou des services.
14.2 Droit Applicable. Cet Accord et toutes les questions découlant de ou liées à cet Accord, sont régies et interprétées exclusivement conformément aux lois de la Province de Québec et aux lois fédérales du Canada applicables en l'espèce.
14.3 Résolution des conflits. Tout différend découlant de ou lié à cet Accord sera soumis à la compétence exclusive de la Province de Québec.
14.4 Accord Intégral. Cet Accord constitue l'intégralité de l'accord et de la compréhension entre les parties concernant l'objet ici contenu et remplace toutes les compréhensions, accords, représentations et garanties antérieurs et contemporains, oraux ou écrits, concernant cet objet.
14.5 Tous les avis à TENGIVA doivent être envoyés à notre adresse du siège social disponible à [URL] et doivent être livrés en personne, par courrier certifié ou recommandé, avec accusé de réception et port payé, ou par service de messagerie reconnu, et sont considérés comme donnés lors de la réception par TENGIVA. Nonobstant ce qui précède, l'Acheteur consent par les présentes à recevoir des communications électroniques de TENGIVA. Ces communications électroniques peuvent inclure des avis concernant les frais et charges applicables, des informations transactionnelles, et d'autres informations concernant ou liées aux Services. L'Acheteur convient que tous les avis, accords, divulgations ou autres communications envoyés à l'Acheteur électroniquement par TENGIVA satisferont à toute exigence juridique de communication, y compris que ces communications soient écrites.
14.6 Divisibilité. L'invalidité, l'illégalité, ou l'inapplicabilité de toute disposition des présentes n'affecte aucune autre disposition des présentes ou la validité, la légalité, ou l'applicabilité de cette disposition dans toute autre juridiction.
14.7 Renonciation. Tout manquement à agir de la part de TENGIVA en ce qui concerne une violation de cet Accord par vous ou d'autres personnes ne constitue pas une renonciation et ne limitera pas nos droits concernant cette violation ou toute violation ultérieure.
14.8 Cession. Cet Accord est personnel à l'Acheteur et ne peut être cédé ou transféré pour quelque raison que ce soit sans l'autorisation écrite préalable de TENGIVA et toute action ou conduite en violation des présentes sera nulle et sans effet. TENGIVA se réserve expressément le droit de céder cet Accord et de déléguer l'une de ses obligations ici présentes.